上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

公司治理专项活动自查报告和整改计划公告

 

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司现行的《信息披露管理办法》需要按照中国证监会版布的《上市公司信息披露管理办法》等有关规定进行修订；

2、公司存在着部分制度贯彻不及时、不全面的情况；

3、公司需要进一步完善内部会计控制规定和实施细则。

二、公司治理概况

近几年来，公司根据国家法律、法规和中国证监会等有关文件精神，不断加强内部管理，完善各项制度，强化规范运作，公司的治理水平上了一个新台阶，主要体现在：

（一）公司规范运作

1、法人治理结构比较健全。

公司根据有关规定，修订和实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作细则》，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

目前，公司董事会成员共9名，其中外部董事7名（包括独立董事3名）。公司监事会成员共3名，其中外部监事2名，职工代表监事1名。公司董事会和监事会的成员构成、任职资格等均符合中国证监会和《公司章程》等有关规定。

为发挥独立董事的专业特长和提高决策的科学性，公司在董事会内部设立了战略、薪酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，制订了相关实施细则，并开始正常运作。公司全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责。独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，并发挥积极作用。

2006年4月，公司专职监事会主席兼党建督查员的到任也使公司法人治理结构更加完善。

2、重大决策程序比较规范

为规范各项决策程序，公司实施“逐级授权、一级对一级负责”的管理原则。公司股东大会在对外投资、出售和收购资产、向金融机构融资、对外担保、捐赠性支出、委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、受让土地开发权等方面对董事会作了明确的授权。公司董事会根据实际情况，又将上述部分经营决策权授予公司董事长或总裁。

公司在进行项目投资与决策、签订重大合同前，充分发挥外部审计机构、律师事务所、咨询公司等中介机构的力量，同时按照议事规则的有关规定，坚持民主决策，注重发挥团队合力，努力提高决策水平，有效地规避了法律风险，最大限度地降低决策风险。

为减少运营风险，公司发布了《关于重申重大事宜有关禁止性规定的通知》。该《通知》明确规定：各全资及控股子公司在未经集团公司书面同意下，不得对外提供担保（包括对集团公司内部企业），不得向任何单位或个人进行融资或提供借款，不得对外投资（包括但不限于证券期货投资等），不得处置生产经营设备和核销不良资产，不得进行对外捐赠。

3、责任追究制度比较明确

公司要求各董事、监事和高级管理人员诚信勤勉，要根据法律法规、《公司章程》等有关规定，忠实履行各自的职责。如在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定、给公司造成损失的，由董事、监事和高级管理人员按照《公司章程》第29、97、103、134、141、142条的有关规定，承担赔偿责任。对各子公司违反《关于重申重大事宜有关禁止性规定的通知》的有关人员，公司将予以严肃处理；如带来损失的，将追究企业领导人和经办人的责任。

为规避财务管理风险和对外担保风险，公司在《关于进一步规范公司担保行为的暂行规定》的第8条、《财务管理制度》的第十七章中，都明确了对违反相关规定的单位、部门和个人须实行责任追究制度。

为强化信息披露责任，公司在《信息披露管理办法》第六章“责任与处罚”中，对发生重大事项未及时报告、非法泄露公司内幕信息、未及时披露信息、违反规定擅自披露等情况的责任追究作了明确的规定。

（二）公司独立性情况

公司控股股东为嘉定建业投资开发公司，属投资控股性公司，不进行实质性经营。控股股东依法行使出资人权利。公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东。公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争和关联交易。

公司已建立了制止股东或者实质控制人侵占公司资产的长效机制。公司已在章程第三十七条对股东承担的义务作出了明确的阐述，在第三十九条对控股股东、实际控制人的禁止行为作出了明确的界定。

截止本次检查时，公司未向嘉定建业投资开发公司提供借款，也从未向其提供担保。

（三）公司透明度情况

1、信息披露

公司根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他的法律、法规和规章，结合公司实际情况，于2002年3月23日制订和实施了《信息披露管理办法》。该办法主要包括了明确信息披露责任人和相关职能部门、规范重大信息内部流转通报程序等内容。该办法在公司信息披露工作中得到了有效贯彻和实施，未出现应披露而未披露重大事宜的情况。

此外，公司非常重视投资者关系管理，设立了专门的咨询电话和投资者联系专用邮箱，建立了相应的规章制度，并在公司网站上开设了《投资者关系专栏》，拓宽了投资者与公司联系沟通的渠道，确保了广大股东特别是中小股东的知情权。

2、内部控制制度建设

自2000年来，公司一直注重加强内部管理，完善内控机制。公司先后制订了《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《资产处置管理制度》、《重大资金使用制度》、《募集资金管理办法》、《公司物业经营管理制度》、《工业企业销售工作管理准则》、《企业物资采购管理准则》、《工贸型企业经营责任书》、《印章管理制度》、《关于先在工业企业试行全面预算管理的通知》、《关于公司总部职能部门对口联系子公司工作的通知》等。为提升各子公司的管理水平，公司积极借鉴咨询机构的研究成果，实施购销存流程控制，推行全面预算管理，较好地防范了经营风险。

为发挥监督管理作用，及时发现和解决内控制度缺陷，公司成立了审计部，建立了内部审计制度，配备了专兼职人员，负责定期或不定期对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。为便于公司董事会了解和熟悉情况，公司规定审计部必须定期向公司董事会审计委员会汇报内审情况，以减少信息不对称的情况。

此外，公司制定和实施了《关于进一步规范公司担保行为的暂行规定》，明确了对外担保的对象范围、担保方式、审批权限、决策程序、跟踪管理等，有效地防止了担保风险，维护了股东权益和公司利益。

3、财务管理及会计核算

公司按照《企业会计准则》等法律法规，制订和实施了审慎、稳健的财务会计政策，实行了各子公司财务经理委派制度，建立了“统一管理、独立核算、内外审并举和实行责任追究制”的财务管理模式。

公司制订和实施了《财务管理实施办法》和《内部控制制度（财务）》，具体包括企业负责人的内部控制职责、清产核资制度、会计报表规范工作要求等方面。由于上述制度和要求得到有效的贯彻和执行，公司的会计核算工作比较严格和规范，自2000年以来一直被审计机构出具标准无保留意见的审计报告，公司财务管理工作获得了嘉定区财政局颁发的财务会计规范A级等级证书。

三、公司治理存在的问题及原因

尽管公司通过长期的努力，在公司治理方面取得了一些成绩，但与现代企业制度相比、与监管部门的要求和股东的期望相比，还存在着一定的差距，主要体现在：

1、《信息披露管理办法》有待于进一步规范

《公司信息披露管理办法》于2002年3月23日经公司三届十七次董事会审议通过，并于2002年5月23日三届十九次董事会修订。由于制订和修订的时间较早，特别是近几年来新法律法规、规章条例的大量出台和监管要求的不断提高，使《公司信息披露管理办法》存在着一些不完善的地方。公司将根据法律法规和中国证监会2007年1月30日版布的《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，对《公司信息披露管理办法》进行修订。

2、内部控制机制有待于进一步健全

集团公司在内部控制制度方面不存在明显的缺陷，集团公司领导和总部各职能部门能以身作则，率先执行，确保规范运作。但各子公司在执行集团公司制度方面，存在着部分制度贯彻不及时、不全面的情况。

3、内部会计控制规定以及实施细则有待于进一步完善

根据财政部《内部会计控制规范》等有关要求，公司需要结合各子公司所处行业及其自身发展的实际情况，完善相应的控制规定和实施细则。

四、整改措施

（一）修订《公司信息披露管理办法》

时间：2007年8月1日----2007年10月31日

责任人：公司董事会秘书暨总裁助理孙红良

（二）针对部分制度贯彻不及时、不全面的情况，由公司审计部加强审计监督，避免类似情况的发生。

时间：2007年8月1日----2007年10月31日

责任人：公司审计部经理张根兴

（三）公司将进一步完善内部会计控制规定和实施细则，把采购与付款、销售与收款、货币资金等流程控制加以制度化、规范化。公司将在电容器企业中率先执行上述做法，在条件成熟时再推广至其他企业。

时间：2007年8月1日----2007年10月31日

责任人：公司总裁助理暨财务会计部经理林瑞玉、审计部经理张根兴。

五、公司暂时没有特色的公司治理做法。

六、公司其他需要说明的事项。

公司联系部门：董事会办公室

公司热线电话：021-59529711

公司网站：：http://www.jbjt.com

电子信箱：jbdm@jbjt.com

 

                                  上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

                                      2007年7月2日