上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

经公司五届十二次董事会研究：公司将召开2007年第二次临时股东大会。该次会议主要审议《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《逐项表决关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。该次会议的通知已刊登于2007年3月16日《上海证券报》。现将有关通知再次公告如下：

一、现场会议召开时间：2007年4月16日13:30时

二、现场会议召开地点：上海市嘉定区清河路55号6F

三、会议召集人：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。

五、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

六、会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2007年4月6日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书样式附后），或在网络投票时间内参加网络投票；

3、公司聘请的见证律师。

七、会议议题：

1、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》；

2、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

3、审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案》，该议案需逐项审议：

3.1发行股票种类、面值和发行数量；

3.2定价方式；

3.3发行方式、发行时间及上市地点；

3.4发行对象及锁定期；

3.5计划募集资金总量；

3.6募集资金用途；

3.7公司滚存利润的分配方案；

3.8本次非公开发行决议的有效期。

4、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

八、股东参加网络投票的操作流程

股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。

九、出席现场会议登记办法

1、登记方法：

凡具备上述第六条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记日期：2007年4月10日（星期二）上午8:30--下午4:30

3、登记地点：上海市嘉定区清河路55号

4、联系电话：021-59529938、59529711 联系人：潘聪

传真：021-59536931 邮编：201800

十、其他事宜

1、会期半天；

2、出席会议股东的食宿及交通费自理；

3、公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。

上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会

　　　　　　　　　 2007年4月7日
附件一：授权委托书样式

兹委托__________先生（女士）代表我出席上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并按如下内容行使表决权。本人对会议审议事项未做具体指示的，受托人有权按自己的意思表决。

议案	同意	不同意	弃权
1、关于前次募集资金使用情况的议案
2、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案
3、关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案
3.1股票种类、面值和发行数量
3.2定价方式
3.3发行方式、发行时间及上市地点
3.4发行对象及锁定期
3.5计划募集资金总量
3.6募集资金用途
3.7公司滚存利润的分配方案
3.8本次非公开发行决议的有效期
4、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

委托人（签名）：受托人（签名）：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人持股数：委托人股东账号：

委托日期：______年____月____日委托有效期至本次股东大会结束之时。

附件二

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股东

参加2007年第二次临时股东大会网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：738622 证券简称：嘉宝投票

3.股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码738622；

3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	关于前次募集资金使用情况的议案	1.00元
2	关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案	2.00元
3	关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案	3.00元
3.1	发行股票种类、面值和发行数量	3.01元
3.2	定价方式	3.02元
3.3	发行方式、发行时间及上市地点	3.03元
3.4	发行对象及锁定期	3.04元
3.5	计划募集资金总量	3.05元
3.6	募集资金用途	3.06元
3.7	公司滚存利润的分配方案	3.07元
3.8	本次非公开发行决议的有效期	3.08元
4	关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告	4.00元
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	5.00元

注：本次股东大会投票，对于议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案3.1，3.02元代表议案3中子议案3.2，依此类推。在股东对议案3进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案3投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案3的投票表决意见为准；如果股东先对议案3投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案3的投票表决意见为准。

4）在“委托股数”项下填报表决意见。

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5）确认投票委托完成。

4．注意事项

1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。