上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第五届董事会第十二次（临时）会议于2007年3月15日上午在嘉定迎园饭店召开。会议由公司董事长钱明先生召集和主持。董事应到9名，实到9名，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议经过认真讨论，一致审议通过了如下议案：

一、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行了自查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

二、逐项表决关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案

2.1、股票种类、面值和发行数量: 股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；每股面值为人民币1.00元；发行数量不超过10000万股（含10000万股）。

2.2、定价方式：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。在此原则下，提请股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与保荐机构协商确定。

2.3、发行方式、发行时间及上市地点：本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

2.4、发行对象及锁定期：本次发行对象为不超过10名符合相关规定条件的特定对象。自本次非公开发行结束之日起，特定投资者认购的本次非公开发行的股份十二个月内不得转让。

2.5、计划募集资金总量：不超过5.5亿元人民币（含发行费用）。

2.6、募集资金用途：拟投入丰庄十三街坊（嘉宝·都市港湾）二期、嘉定菊园西地块一期、盛创科技园一期等三个项目，剩余募集资金将用于补充本公司的流动资金。

2.7、公司滚存利润的分配方案：本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

2.8决议有效期：自本议案提交股东大会审议通过之日起1年。

三、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告

本次非公开发行的募集资金的规模不超过5.5亿元人民币（含发行费用，以下“元”均指人民币元），拟投资于丰庄十三街坊（嘉宝·都市港湾）二期、嘉定菊园西地块一期、盛创科技园一期等三个项目，本次募集资金扣除投入上述三个项目以外的部分（约人民币8000万元）将用于补充本公司的流动资金。项目概况如下：

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）	投资总额（万元）	项目内容
1	上海市嘉定区丰庄十三街坊二期项目	28,000	35,078	住宅为主
2	上海市嘉定区菊园西地块（一期）配套商品房项目	15,940	47,033	配套商品房为主
3	上海市嘉定区盛创科技园一期项目	3,060	8,500	商办楼为主
	合计	47,000	90,611

本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，已经过充分的市场调研和可行性研究，具有良好的市场前景与较好的财务收益。本次募集资金的完成将有利于实现公司中长期的战略目标，并保障公司的持续稳定盈利，同时将增强公司的资本实力，优化资本结构，提升公司房地产板块的开发能力。

四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案

为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，经公司研究：拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A 股股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A 股股票的方案进行相应调整；

8、授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事项；

9、本授权自本次股东大会审议通过之日起一年内有效。

五、关于公司前次募集资金使用情况的议案

（一）前次募集资金的数额和资金到位时间

公司1997年增资配股方案经1997年临时股东大会通过，并获中国证券监督管理委员会证监上字[1998]5号文批准。公司于1998年1月9日在《上海证券报》上刊登了《1997年度配股说明书》，方案为：以1996年12月31日的总股本219,920,734股为基数，向全体股东每10股配售3股；1997年8月实施10∶3转增股本后，总股本变动为285,896,954股，以此为基数，向全体股东每10股配售2.3076股；股权登记日为1998年1月23日；配售价格为每股5.00元人民币。该次配股实际配售数量47,791,355股，经上海中华社科会计事务所沪中社会字（98）第283号验资报告验证，共募集资金人民币23,895.68万元，该募集资金已于1998年3月18日全部到帐。扣除相关发行费用后，实际募集资金23,368.6万元。

（二）前次募集资金实际使用情况

单位：万元

序号	变更后承诺以募集资金投资项目	承诺以募集资金投资金额	实际使用募集资金投资金额
1	对上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司增资	6,000.00	6,000.00
2	投资组建上海嘉宝欧亚电子有限公司	571.00	571.00
3	引进铝合金灯头生产线	1,227.27	1,227.27
4	投资灯具电容和电机起动电容项目	400.00	400.00
5	投资组建上海嘉翔工业开发有限公司	2,850.00	2,850.00
6	投资R型铁芯及干式电力变压器	2,501.80	2,501.80
7	投资组建上海嘉宝豪迈发电机有限公司	800.00	800.00
8	投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司	945.00	945.00
9	补充公司流动资金	8,073.53	8,073.53
	合计	23,368.60	23,368.60

（三）募集资金投资的各项目收益情况

1、对上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司增资6,000.00万元。分别于2001年11月及2002年11月各增资3,000.00万元，增资后上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司注册资本变更为9,000.00万元。上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司自增资年度(2001年1月1日起)到2006年12月31日止累计实现净利润4,135.69万元。

2、投资组建上海嘉宝欧亚电子有限公司571.00万元。上海嘉宝欧亚电子有限公司于2001年4月组建。该公司主要生产电容器系列产品。该公司自成立起至2006年12月31日止，累计实现净利润1,489.76万元。

3、投资1,227.27万元引进铝合金灯头生产线。该项目由公司原全资子公司上海嘉宝光明灯头有限公司负责实施(该项目未独立核算)。2001年10月8日公司进行重大资产重组，置出了上海嘉宝光明灯头有限公司90%的股权，并于2001年11月27日完成了相关工商登记变更手续。

4、投资灯具电容和电机起动电容项目400.00万元。该项目由公司子公司上海嘉宝实悦电子有限公司负责实施(该项目未独立核算)。因公司产业整合的需要，公司于2006年上半年将该公司的人、财、物等并入上海嘉宝欧亚电子有限公司。

5、投资组建上海嘉翔工业开发有限公司2,850.00万元，占上海嘉翔工业开发有限公司49%的股份。2002年10月28日，公司为加快产业结构的调整步伐，集中资源发展公司优势产业，公司将上海嘉翔工业开发有限公司49%股权转让给上海南翔资产经营有限公司和上海新翔投资有限公司，转让价格为人民币2,786.80万元整。至股权转让时，公司累计亏损63.20万元。

6、投资R型铁芯及干式变压器项目 2,501.80万元。公司通过投资上海嘉宝集团宏德变压器有限公司实施该项目(该项目未进行独立核算)。根据公司产业结构调整的需要，公司于2002年8月28日对上海嘉宝集团宏德变压器有限公司进行改制，改制时累计亏损914.05万元(时点为2002年6月30日) ，改制后该注册资本变更为60万元，公司仍持有上海嘉宝集团宏德变压器有限公司40%的股权，2004年7月2日公司转让了上海嘉宝集团宏德变压器有限公司40%的股权。

7、投资组建上海嘉宝豪迈发电机有限公司800.00万元。上海嘉宝豪迈发电机有限公司主要生产、销售中小型无刷单向发电机和汽柴油发电机组。上海嘉宝豪迈发电机有限公司自2001年2月成立至2006年12月31日止累计亏损977.49万元。

8、投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司（后更名为“上海嘉定颐和电机电脑有限公司”）945.00万元。至2006年12月31日止，上海嘉定颐和电机电脑有限公司累计亏损1,239.92 万元，目前该公司已转向物业经营和管理。

9、补充流动资金8,073.53万元。

（四）前次募集资金实际使用结果说明

前次发行股票实际募集资金人民币23,368.60万元，实际投入金额人民币23,368.60万元，全部募集资金已投入完毕。

（五）上海众华沪银会计师事务所有限公司的专项审核意见

该专项审核意见的结论是：经审核，我们认为贵公司截至 2006 年 12 月 31 日止贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中的披露与实际使用情况相符。

六、公司募集资金管理办法

七、关于召开2007年第二次临时股东大会的通知

会议同意将上述第一至第五项议案提请公司2007年第二次临时股东大会审议。

特此公告

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2007年3月15日