上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

董事会公告

 

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议于2007年1月16日上午以通讯方式召开。董事应到8名，实到8名。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱明先生召集和主持。

会议经过认真审议，一致审议通过了如下议案：

一、关于调整公司董事会成员的议案；

因原公司董事张大明先生已于2006年11月24日提出辞职并已生效（详见2006年11月25日《上海证券报》），经公司研究：拟推荐上海嘉加（集团）有限公司董事长陆永清先生为公司第五届董事会董事候选人。

陆永清，男，1954年7月出生，中共党员，大学本科学历，经济师，现任上海市嘉定区城镇集体工业联合社主任、上海嘉加（集团）有限公司董事长、党委书记。曾任嘉宝集团监事长；上海市嘉定区戬浜镇党委副书记、镇长；嘉定区新成路街道党工委书记；嘉定区建设和管理委员会党工委书记、主任；嘉定区人大城建环保委员会主任等职。陆永清先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司独立董事程恩富、袁树民、金军对上述议案发表独立意见，表示同意上述议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于公司与上海嘉加(集团)有限公司建立5000万元相互对等担保关系的议案；

自2003年2月起，公司股东----上海嘉加(集团)有限公司（以下简称“嘉加公司”）为了支持本公司的发展，一直单方面无偿为本公司提供借款担保。现根据双方经营需要，按照互相支持、自愿诚信的原则,本公司与上海嘉加(集团)有限公司建立人民币5000万元(以下的货币单位元均指人民币元)相互对等担保关系，期限为3年。

嘉加公司成立于1996年10月，注册资本： 2.1亿元；注册地址: 嘉定区清河路201号; 法定代表人： 张大明； 经营范围: 实业投资、国内贸易(除专项规定)、信息服务。截止2006年11月30日, 嘉加公司的总资产3.55亿元, 总负债1.64亿元，资产负债率为46.2%。2006年1--11月份,嘉加公司实现净利润645万元。目前, 嘉加公司没有涉及重大民事诉讼或者仲裁。

嘉加公司与本公司有关联关系。截止2006年12月31日，嘉加公司持有本公司14,313,962股有限售条件的流通股和1,875股无限售条件流通股，合计14315837股，占公司总股本333,688,309股的4.3%，为本公司第3大股东。本公司与该公司进行相互对等担保会构成关联交易。本议案将提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的嘉加公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

在本次董事会对该议案表决的过程中，无关联董事参与表决。

截至2006年12月31日，公司累计担保总额为15521万元, 其中为全资及控股公司提供担保0万元, 其余对外担保15521万元(含相互对等担保和为改制公司担保)，担保总额占公司净资产的24%。。公司认为: 建立互保关系有利于公司持续、快速、健康地发展。

三、关于受让上海市嘉定区嘉定新城马陆东方豪园东地块国有土地使用权的议案；

为加强集团公司土地资源的储备，增强持续发展能力，提升嘉宝房地产的开发规模和水平，经公司研究：拟以竞买方式取得上海市嘉定区嘉定新城马陆东方豪园东地块国有土地使用权。

（一）土地概况

根据挂牌出让文件，上述地块位于上海市嘉定区马陆镇，东至沪宜路，南至宝安路，西至毅豪房产公司边界，北至封周路。该地块土地面积226,363平方米（折合340亩）；规划土地用途：商业、住宅；建筑容积率：商业2.0，住宅1.0；土地使用权出让年限：商业40年，住宅70年；核定居住建筑面积174,000平方米，商业建筑面积80,000平方米；挂牌起始价为人民币54,330万元。集团公司将和上海市嘉定区房产经营（集团）有限公司拟在不高于人民币55,000万元(含55,000万元)的范围内共同受让上述地块的使用权。

会议同意将该议案提请公司股东大会审议。如股东大会审议通过本议案，则具体事宜授权公司董事长负责实施。

（二）组建项目公司

如以竞买方式获得上述土地使用权，集团公司将和上海市嘉定区房产经营（集团）有限公司组建项目公司，共同开发上述地块。项目公司注册资本1亿元，其中本公司出资7000万元，占70%股权；上海市嘉定区房产经营（集团）有限公司出资3000万元，占30%股权。项目公司的股东将按各自的持股比例为项目公司提供借款，用于受让土地使用权和项目开发。具体授权公司董事长负责实施。

四、关于召开2007年第一次临时股东大会的通知

会议同意将上述第一至第三项议案提交2007年第一次临时股东大会审议。

 

                                               上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

                                                                           二00七年一月十六日