上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

关于为西上海(集团)有限公司提供担保的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 

重要内容提示：

被担保人名称：西上海（集团）有限公司；

西上海（集团）有限公司与本公司无关联关系；

本次公告担保金额为5500万元，累计为其担保金额5500万元；

西上海（集团）有限公司以其持有的上海西上海集团实业有限公司100%股权、上海西上海投资发展有限公司100%股权为其4000万元借款提供反担保；上海广安汽车配件有限公司为西上海（集团）有限公司的1500万元借款提供反担保。

截止此次公告日，本公司提供担保累计金额10529万元，其中为全资和控股子公司担保0万元，为其他公司担保10529万元；本公司没有逾期担保的情况。

 

一、担保情况概述

因经营需要，公司于2006年6月16日召开了2005年度股东大会。会议审议通过了《关于公司与西上海(集团)有限公司建立12000万元相互对等担保关系的议案》及其附件《关于公司与西上海(集团)有限公司互相提供银行借款担保之合作协议》，具体担保合同和协议授权公司董事长签署。该内容详见2006年6月17日《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

根据2005年度股东大会的决议精神，公司于2006年8月25日与西上海(集团)有限公司签订了上述合作协议。该内容详见2006年8月26日《上海证券报》

1、提供4000万元担保。

西上海（集团）有限公司与广东发展银行上海分行于2005年8月30日签订《额度借款合同》。该合同第一条约定：借款最高限额为人民币4000万元，额度有效期限为12个月（自2005年8月30日至2006年8月29日）；在有效发放期限内，西上海（集团）有限公司可使用额度为可以循环使用……无须逐次签订单笔借款合同及办理担保手续。

2005年8月30日，本公司与广东发展银行上海分行签订《最高额保证合同》，为西上海（集团）有限公司上述的最高限额借款4000万元提供担保。该担保事宜已刊登于2005年9月1日《上海证券报》。

西上海（集团）有限公司已于2006年8月9日归还了上述4000万元银行借款。根据上述《额度借款合同》的约定，广东发展银行上海分行又于8月10日贷款给西上海（集团）有限公司4000万元。该笔款项的借款期限为2006年8月10日至2007年8月9日。

2、提供1500万元担保

本公司于2006年11月21日与中国农业银行上海市嘉定支行签订贷款保证合同，为西上海（集团）有限公司提供担保1500万元。

以上两项交易均为非关联交易，已经公司股东大会通过。

截止此次公告日，本公司提供担保累计金额10529万元。

二、被担保方基本情况

西上海（集团）有限公司是嘉定区内的一家较有实力的公司, 注册资本: 2.5亿元人民币; 注册地址: 上海市嘉定区曹安路5501—5605号; 法定代表人: 曹抗美; 经营范围: 实业投资、国内贸易(除专项规定)、房地产开发和物业管理、招商。该公司的控股股东为西上海(集团)有限公司职工持股会。截止2006年10月31日, 西上海（集团）有限公司的总资产16.67亿元, 总负债11.13亿元，资产负债率为66.7%。2006年1--10月份, 西上海（集团）有限公司实现主营业务收入15.87亿元, 净利润6398万元。

三、保证合同的主要内容

1、本公司以保证担保方式，为西上海（集团）有限公司向广东发展银行上海分行贷款4000万元流动资金提供连带责任保证，该笔借款期限自2006年8月10日至2007年8月9日止。

2、本公司以保证担保方式，为西上海（集团）有限公司向中国农业银行上海市嘉定支行贷款1500万元流动资金提供连带责任保证，该笔借款期限自2006年11月21日至2007年11月20日止。

上述两份保证合同均自签订之日起生效，上述保证期间均为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

四、股东大会意见

在2005年度股东大会审议《关于公司与西上海（集团）有限公司建立12000万元相互对等担保关系的议案》时，参加表决的股数为：119,351,397股,意见如下：

同意：119,296,205股，占99.9538 ％；

反对：3,192股，占0.0027 ％；

弃权：52,000股，占0.0435 ％；

五、本公司对外担保数量及逾期担保的数量

截止此次公告日，本公司提供担保累计金额10529万元，其中为全资和控股子公司担保0万元，为其他公司担保10529万元；本公司没有逾期担保的情况。

六、备查文件

1、保证合同；

2、公司股东大会决议。

 

                         上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

                                                            2006年11月21日