上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

关于股权分置改革方案沟通协商情况

                 暨调整股权分置改革方案的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于2006年1月16日复牌。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“嘉宝集团”或“公司”）董事会于2006年1月5日公告股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、投资者交流会、网上路演、走访投资者等多种方式协助公司非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

原对价方案为：

以方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有10股流通股将获得2股股份的对价，即非流通股股东每持有10股非公募法人股需向流通股股东支付1.4408股股份的对价，共计支付23,039,827股对价股份。

调整后对价方案为：

以方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价，即非流通股股东每持有10股非公募法人股需向流通股股东支付1.801股股份的对价，共计支付28,799,784股对价股份。

二、补充独立董事意见

针对本次股权分置改革方案的调整，全体独立董事发表独立意见如下：

1、自公司董事会于2006年1月5日公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；

2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股东意见的基础上形成的，体现了对流通股东的尊重，有利于保护流通股东的利益；

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订。三、补充保荐意见

针对本次股权分置改革方案的调整，本公司保荐机构华泰证券有限责任公司认为：

1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

2、本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。”

四、补充法律意见

针对本次股权分置改革方案的调整，上海市通力律师事务所认为：

调整后的股份公司股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等相关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施尚需取得国有资产管理部门的书面同意、股份公司相关股东会议的批准并严格履行证券监管机构规定的信息披露以及核查程序。

特此公告

 

                                                                 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

                                                                                                                              2006年1月12日