上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年4月6日下午在公司总部召开。公司董事应到10人，实际出席10人。会议经过认真讨论，一致审议通过了如下议案：
一、《公司2004年年度报告及摘要》。
二、《公司第四届董事会工作报告》。
三、《公司2004年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润36,865,956.25元，以前年度的亏损已用资本公积和盈余公积弥补，详见2004年6月4日《上海证券报》，2004年度可供分配的利润为41,564,098.07元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金8,969,437.27元，提取法定公益金4,484,718.64元，2004年度可供投资者分配的利润为28,109,942.16元。
1、公司2004年度利润分配预案
经公司研究决定，拟进行2004年度利润分配，具体预案如下：
（1）以2004年年末总股本333,688,309股为基数，每10股派发现金0.8元（含税）。个人股东由公司代扣代缴个人所得税后，实际每10股派发现金0.64元。
（2）本次实际用于分配的利润共计26,695,064.72元，剩余未分配利润1,414,877.44元，结转以后年度由新老股东共享。
2、2004年度不进行资本公积金转增股本。
四、《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算》。
五、《关于公司董事会进行换届选举的议案》。
会议同意推荐钱明、李俭、封建华、张大明、李玉兴、陈伯兴为公司第五届董事会董事候选人，同意推荐程恩富、袁树民、金军为第五届董事会独立董事候选人。
上述候选人的基本情况详见附件一。
六、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司审计机构和支付审计费用的议案》。
根据有关规定，经公司研究：拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构；根据公司2005年度需经审计的资产规模和支付会计师事务所报酬的决策程序，拟原则上在不超过人民币41万元内支付该事务所2005年度审计费，拟在不超过人民币5万元内支付食宿、交通费，具体授权公司董事长决定。
七、《关于修改公司章程的议案》（详见附件二）。
八、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证监会出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，经公司研究，拟对《股东大会议事规则》的有关内容进行如下修改：
（1）删除原第六十九条第（五）款关于“公司年度报告”的内容。
（2）在原《股东大会议事规则》第七十条后增加一条，其他条款顺延。
在股权分置情形下，公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。具体事宜根据《公司章程》的有关规定执行。
九、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
根据有关规定，结合实际情况，公司拟对《董事会议事规则》作如下修改：
1、将第六条“董事会人数由11名组成，其中独立董事3名（其中至少具有一名会计高级职称或注册会计师”）；设董事长1名，副董事长2名……”修改为：“董事会人数和结构要求根据公司章程确定”。
2、删除第二十二条中“董事会定期会议每年至少召开四次，其中审议年度报告、中期报告和季度报告必须召开定期会议”的内容。
十、关于召开2004年度股东大会的有关事宜，详见临2005—004号。
会议同意将上述第二至第九项议案提交公司2004年度股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站:http：//www.sse.com.cn
特此公告

                                                          上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
                                                                                 二00五年四月八日