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特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：转让本公司持有的上海东嘉食品机械有限公司（原为“上海东进食品有限公司”，以下简称“东嘉公司”）95%股权，转让价格为950元；上海嘉宝贸易发展有限公司转让其持有的东嘉公司5%股权，转让价格为50元。
该交易为非关联交易；
该交易不影响公司的持续经营能力，也不影响公司的利润；
该交易需经政府有关部门批准。
一、交易概况
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于对上海东进食品有限公司进行零资产转让的议案》的有关精神（详见2004年8月18日《上海证券报》），本公司和本公司的全资企业----上海嘉宝贸易发展有限公司（以下简称“贸易公司”）于2005年3月4日与上海锦行劳动保障咨询服务有限公司（以下简称“锦行公司”）、上海东铪工贸有限公司（以下简称“东铪公司”）在上海市嘉定区签订协议，本公司将持有的东嘉公司90%股权以900元的价格转让给锦行公司，同时本公司和贸易公司各自将持有的东嘉公司5%股权均以50元的价格转让给东铪公司。该交易为非关联交易，本交易尚需经政府有关部门批准。
二、交易对方情况
上海锦行劳动保障咨询服务有限公司的注册资本：10万元；法定代表人：汤雄斌：住所：嘉定区江桥镇华江路20号B座-119；经营范围：劳保咨询、安保服务咨询、礼仪服务、室内保洁服务、物业管理服务咨询、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止2004年7月31日，该公司总资产为188783.46元，净资产为125917.67元。
上海东铪工贸有限公司的注册资本：300万元；法定代表人：朱军；住所：嘉定区江桥镇金宝工业园区；经营范围：食品、调味品、饮料、保健食品、南北杂货、日用百货、塑胶制品、通讯器材、五金交电、汽配、食品添加剂的销售，五金加工（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止2004年7月31日，该公司总资产2288872.61元，净资产682302.24元。
以上两公司与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有联系。
最近五年内，以上两公司也没有受过行政处罚、刑事处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易标的基本情况
东嘉公司的前身为上海东锦食品有限公司，该公司于2001年4月更名为上海东进食品有限公司，于2005年2月22日又更名为上海东嘉食品机械有限公司。该公司目前注册资本为6000万元，其中本公司出资5700万元，占95%股权；上海嘉宝贸易发展有限公司出资300万元，占5%股权；法定代表人：陈伯兴；住所：上海市嘉定区封浜镇曹安路13号桥南；经营范围：食品机械（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，截止2004年3月31日，东嘉公司总资产为430.96元，净资产为-1089.55万元。根据上海大雄资产评估有限公司出具的评估报告，截止2004年7月31日，东嘉公司总资产为430.96元，净资产为-793.98万元。
本公司没有向东嘉公司提供担保。东嘉公司共欠本公司借款本息1038.61万元（其中本金743.05万元），本公司对此已计提了1036.11万元坏帐准备。
本公司和贸易公司此次转让的股权没有被设定任何抵押、质押或存在其他任何担保权益的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行的情况。
本次股权转让完成后，本公司和贸易公司不再持有东嘉公司的股权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让价格。协议各方同意本公司转让给锦行公司的东嘉公司90%股权的转让价格为900元；同意本公司、贸易公司各转让给东铪公司的东嘉公司5%股权各为50元。
2、支付方式。协议各方约定：在本协议生效之日起的1个月内，由锦行公司、东铪公司分别向本公司、贸易公司足额支付上述股权受让款。
3、交割时间。在收到上述股权转让款后，在锦行公司、东铪公司的协助下，由本公司和贸易公司负责办理工商变更登记手续。
4、本次股权转让协议经各方签字、盖章起生效。
五、其他
本次出售股权，不存在人员安置等情况。交易完成后，不会产生关联交易。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
根据公司四届十四次董事会决议精神，本公司豁免东嘉公司欠本公司的1038.61万元，核销坏帐准备，具体手续报政府有关部门批准后实施。本公司和贸易公司转让持有的东嘉公司股权，有利于公司产业结构的战略性调整和风险的防患。
因东嘉公司的所有者权益为负数已按权益法在2001年度中反映，同时公司已于2001年度对东进公司的借款进行了绝大多数的计提，故此次转让东进公司股权对本公司利润基本无影响。
特此公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2005年3月5日
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