总 裁 工 作 细 则

 第一章  总则

  第一条  为了进一步完善上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，提高议事和办事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及其他的法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定总裁工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条  本细则是对公司正副总裁职责的细化，对正副总裁和其他高级管理人员均有约束力。

第二章  总裁的任职资格和任免程序

第三条  公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名(其中常务副总裁一名)，由总裁提名，董事会聘任或解聘。

第四条  董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条  公司总裁的任职资格

（一）《公司法》第57条、第58条规定情形的人员，被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定不适宜担任上市公司总裁的人员，不得担任公司的总裁。

（二）具有大学本科学历且有中级职称以上（含中级职称），或硕士研究生学历以上（含硕士研究生）；

（三）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；

（四）具有调动干部员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（五）诚信勤勉，民主公道，廉洁自律，无私奉献，对嘉宝事业忠诚；

（六）年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。

第六条  总裁的任期由公司董事会决定，连聘可以连任。

第七条  总裁可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总裁与公司之间签订的聘任合同执行。

第八条  公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利和义务。总裁的任免应履行法定的程序，并在《上海证券报》上公告。

第三章  总裁的职权和职责

第九条  总裁对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十）根据公司内部授权，决定公司贷款、担保、投资、资产处置、资产置换、委托理财、捐赠性支出等事宜。

（十）根据公司内部授权，审批公司财务支出款项；如遇大额款项的调度（具体金额另文规定），需与公司财务负责人会签。

（十一）根据公司内部授权，代表公司签署合同和协议；

（十二）签发日常行政、业务等文件；

（十三）非董事的正副总裁，可列席董事会会议（但无表决权）；

（十四）提议召开董事会临时会议；

（十五）公司章程或董事会或董事长授予的其他职权。

第十条  总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先征求工会和职代会的意见。

第十一条 公司对日常的生产经营管理工作实行总裁负责制。公司副总裁和其他高级管理人员协助总裁组织实施公司的经营方针，协助总裁完成公司的日常生产管理工作

第十二条  总裁可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的分管范围，授权副总裁和其他高级管理人员分管。副总裁和其他高级管理人员应各自在分管范围内尽职履行，向总裁汇报工作，对总裁负责。

第十三条  在总裁外出或有其他特殊原因不在公司时，由受托的副总裁主持工作，代行总裁职权和职责。

第十四条  公司总裁的职权范围也是职责范围。

第十五条  总裁在任期内，由于工作上的管理不善、重大失职或失误、违法乱纪等，给公司带来重大经济损失的，由董事会根据性质和情节严重程度，对总裁和相关的副总裁、财务负责人和其他高级管理人员进行经济处罚和行政处分；如构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十六条  关于公司对总裁的绩效评价，由董事会另行规定。

 第四章  总裁工作机构和工作程序

第十七条  总裁工作机构设置原则：精简、高效、多功能。

第十八条  总裁应根据董事会决议，设置相应的职能部门和业务部门，并组织职能和业务部门开展各项生产经营活动。

第十九条  总裁应根据法律法规和股东大会、董事会决议，制订工作程序。日常经营管理工作程序应包括但不限于以下四个方面：

（一）投资决策程序。

总裁组织实施企业的投资计划，同时应实行项目经理负责制。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度。公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁办公会审议。总裁办公会议根据公司内部的授权情况，作出相应的决议，或提交公司董事会审议。在实施投资项目时，确定专人负责，并进行跟踪管理。在项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理程序

总裁在提请董事会聘任或解聘副总裁、财务负责人和其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见；在任免公司中层干部时，应首先由公司人事部门进行考核，由总裁决定任免。

（三）财务管理程序

根据董事会的决议，大额资金调用和重大款项的支出，应实行总裁和财务负责人联签制度。

（四）贷款担保程序

根据董事会的有关决议和内部授权情况，决定是否提供担保，或提交董事会审议。担保前，应由担保审核领导小组就被担保方资信情况进行评估、对提供担保的合规性进行审查；担保后，应责成财务部门在担保期内随时了解贷款人的经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，应责成财务部门及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。

第五章  总裁办公会议制度

第二十条 总裁办公会议是进行经营管理决策的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总裁或受总裁委托的副总裁召集并主持。

第二十一条  总裁办公会议的决策原则

1、总裁办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总裁审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大、一时难以决策的，可于下次会议再议。

2、副总裁所享有的权力，是通过总裁的授权来体现；副总裁所承担的经营决策责任，主要是通过在总裁办公会议的决策行为来体现（主要依据是记录、决议或纪要）；

3、根据权责统一的原则，总裁办公会议所作出决定由总裁负总责。

    第二十二条  会议召开的条件和时间

原则上每两周召开一次，时间是周一下午。总裁可根据工作需要决定随时随地召开。但由下列情况之一者，总裁应在3个工作日内召开会议：

1、其他副总裁提议时；

2、董事会、监事会要求时；

第二十三条  会议出席对象

出席对象为公司正副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他高级管理人员。总裁可根据具体的议事内容，决定相应的列席对象。

第二十四条  会议的通知

由公司办公室在召开的当天上午通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三天，将书面材料送达与会人员。

出席对象如因故不能参加会议，必须事先向总裁请假。

第二十五条  议题范围

对下列事项总裁办公会议应当予以讨论，

（一）本细则第二章总裁职权范围内的事项，总裁可以提交总裁办公会议讨论。

（二）公司副总裁、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总裁同意列入总裁办公会讨论的事项。

（三）总裁认定应当提交总裁办公会议集体讨论的其他事项。

第二十六条  议事程序

（一）凡通过个别汇报、协商能解决一般性事项，由总裁、分管副总裁按分管范围予以解决；涉及几位副总裁分管的，可相互协商解决。对此，总裁可以决定不列入办公会的议程。

（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司（总部各部室）向总裁或分管副总裁提出书面材料，先由分管该事项的总裁或副总裁介绍事项的基本情况，然后由总裁组织全体人员讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议；如遇重大疑难事项，也可暂时搁置，俟下一次会议再议。

（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总裁同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。

第二十七条  会议记录

会议由办公室秘书或总裁指定的专人负责记录。会议纪录除记录会议的时间、地点、出席人员之外，应记明会议决议形成的全过程，包括会议所涉及的主要内容、每人发言要点等。对会议讨论决定的事项，需整理形成决议（或纪要），由与会人员签字。

会议记录、决议（或纪要）和会议文件，应一起立卷存档，永久保存。

第二十八条  会议决议的执行监督

由公司办公室或总裁指定的部门负责督查总裁办公会决议的贯彻落实情况，并将督查情况及时上报总裁。

第二十九条  与会人员应遵守会议纪律，保守会议机密，严禁利用本公司内幕信息进行证券交易，或泄露有关信息。

第六章  报告制度

第三十条  总裁应当向董事长、董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况等。总裁应当保证该报告的真实性。

第三十一条  董事长、董事会或监事会认为必要时，可以要求总裁立即报告各项工作，但应当给其必要的准备时间。

第八章  附   则

第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十三条  本细则自董事会审议通过之日起实施，以前的有关文件同时废止。

第三十四条  本细则解释权归属公司董事会。

                           上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

                      2002年5月23日