信 息 披 露 管 理 办 法

 第一章  总则

     第一条  持续信息披露是上市公司的责任和应尽的义务，是公司与投资者相互沟通的纽带。根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他的法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理办法（以下简称《办法》）。

第二章  信息披露的原则

第二条  公司信息披露应严格按照法律、法规、公司章程等有关规定，真实、准确、完整、及时、主动地披露所有可能对公司股票价格、可能对股东和其它利益相关者决策产生重大影响的信息。

公司董事会、监事会全体成员都必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

第三条  公司信息披露按法定的内容格式披露，应尽可能有利于大多数投资者理解和阅读。公司进行信息披露，应保证所有股东有平等的机会获得信息，从实质和形式上做到公开、公平、公正地对待所有投资者。

第四条  公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第五条  公司应将公司和股东的承诺事项单独摘出送上海证券交易所备案，并将在定期报告中专项披露该承诺事项的履行情况。

公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。

第六条  对于上海证券交易所认定的重大事件，公司遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。

第七条  经本公司向上海证券交易所提出书面豁免申请，并经其认可的信息，可免于披露该信息。

第三章 信息披露相关人

第八条  公司信息披露的有关事宜，需按照有关规定和公司内部授权情况，事先由相应的决策机构或决策人（例股东大会、董事会、监事会、总裁等）以书面形式作出决议。

第九条  公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第十条  董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项，具体包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

第十一条  上海证券交易所对公司披露的信息作形式审核，不过多地参与该信息的具体内容和决策的过程，并且对其内容的真实性不承担责任。

第十二条  任何国家机关、社会团体、法人单位、个人或公司控股股东公司不得非法干预决定信息披露相关事宜。

第四章 信息披露的主要内容

第十三条  公司必须公开披露的信息包括但不限于：

   （一）招股说明书；

（二）上市公告书；

（三）定期报告，包括但不限于年度报告、中期报告（包括季度报告）；

（四）临时报告，包括但不限于：

1、股东大会决议；

2、董事会决议中涉及必须由股东大会表决的事项、或达到《上海证券交易所股票上市规则》有关标准的重大事件、或由上海证券交易所认定的其它重大事件；

3、股票交易异常波动；

4、公司的合并、分立；

（五）上海证券交易所认定的其它事项。

第十四条  定期报告的披露

（一）年度报告。公司在每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号--年度报告的内容与格式》以及有关通知的规定，编制完成年度报告及其摘要，经上海证券交易所审核后，在《上海证券报》上披露年度报告摘要，同时在上海证券交易所网站上披露其全文。年度报告中的财务会计报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
   （二）中期报告（不含季度报告）。公司于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第三号--中期报告的内容与格式》以及有关通知的规定，编制完成中期报告及其摘要（不含季度报告），并经上海证券交易所审核后，在《上海证券报》上披露中期报告摘要，同时在上海证券交易所网站上披露其全文。公司中期报告中的财务资料无需经审计，但遇以下情况之一者，必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计：

1、拟在下半年进行利润分配或公积金转增股本的；

2、公司股票交易进行特别处理；

3、中国证监会或上海证券交易所认定的应当进行审计的其他情况。

（三）季度报告。季度报告是中期报告的一种。公司应在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内，按《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第13号—季度报告内容与格式特别规定》以及有关通知的规定，分别编制第一、第三季度报告，并将季度报告正文刊载于《上海证券报》上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊载于上海证券交易所网站上。

季度报告的披露期限不得延长。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。公司季度报告中的财务资料无需经审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第十五条  公司在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送上海证券交易所，经上海证券交易所审查后在《上海证券报》上刊登决议公告。
　　第十六条  股东大会因故延期或取消，公司在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中公布延期或取消的具体原因。属延期的，通知中公布延期后的召开日期。
    第十七条  股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向上海证券交易所说明原因并公告。
    第十八条  公司在股东大会决议公告中写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案作出决议的，列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。
    第十九条   股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，公司在股东大会决议公告中披露。

第二十条  公司董事会、监事会决议涉及须经股东大会表决的事项和上海证券交易所认定的重大事件，需在会议结束后两个工作日内将有关决议和会议纪要报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所审核后，在《上海证券报》上公告。

第五章 重大事件的披露

第二十一条  公司存在或正在筹划重大资产出售收购资产事项、重大关联交易事项以及本章所述的其它重大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：

（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司立即予以披露。
　　（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司立即予以披露。
　　上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司将及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。
　　（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司将及时予以披露。
     第二十二条  收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。收购、出售资产达到一定的标准必须向上海证券交易所报告并公告,该标准按《上海证券交易股票上市规则》和中国证监会有关文件的规定执行。
     第二十三条  关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。有关关联交易的内容和关联人的范围由上海证券交易所在股票上市规则中定义。关联交易达到一定的标准必须向上海证券交易所报告并公告,该标准按上海证券交易所在《股票上市规则》和中国证监会有关文件的规定执行。
     第二十四条  公司在会计年度结束时预计出现亏损的，在会计年度结束后的30个工作日内发布首次风险提示公告。
     第二十五条　公司发生重大诉讼、仲裁事项，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行披露。

第二十六条  公司发生重大担保事项，应当按《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行披露。

第二十七条  公司出现以下情况且所涉及的数额达到《上海证券交易所股票上市规则》中所规定标准的，按规定报上海证券交易所并披露：
　　（一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
　　 (二)大额银行退票；

(三)重大经营性或非经营性亏损；

(四)遭受重大损失；

(五)重大投资行为；

(六)可能依法承担的赔偿责任；

(七)重大行政处罚（若不涉及具体数额，应当披露被查处的具体内容）；
　　(八)上海证券交易所认为需披露的其他事项。
    第二十八条  公司出现以下情况，自事实发生之日起两个工作日内向上海证券交易所报告并公告：
　　（一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；
　　 (二)经营方针和经营范围的重大变化；

(三)订立第二十六条第（一）项以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
　　(四)发生重大债务或未清偿到期重大债务；

(五)变更募集资金投资项目；

(六)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；

(七)持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；
　　(八)公司第一大股东发生变更；

(九)公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

(十)生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
　　(十一)减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

(十二)新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
　　(十三)更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

(十五)法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持上市公司的股份；
　　(十六)持有上市公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

(十七)公司进入破产、清算状态；

(十八)公司预计出现资不抵债；

(十九)获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
　　(二十)因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；
　　

(二十一)接受证券监管部门专项检查和巡回检查后的整改方案；

(二十二)董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导致该差异的因素尚未披露的；

(二十三)公司股票交易发生异常波动的；

(二十四)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时。

(二十五)公司在发生以上其他重大事项时，公司持有50%以上股份的控股子公司发生本条第三、四、六、十、十一、十七、十八、十九款事项时，应及时报告董事会秘书。

(二十六)上海证券交易所认为需要披露的其他事项。

                    第六章  责任与处罚

第二十九条  股东大会、董事会、监事会、总裁及其他有关人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第三十条  公司董事会办公室应建立信息的收集、登记和管理制度，并建立重要信息的档案库制度。

第三十一条  董事会秘书列席涉及信息披露的有关会议。公司有关单位（部门）应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第三十二条  公司各单位（部门）在预计即将发生有关投资决策、生产经营、重大合同等可能引起信息披露义务的事实出现时，应及时提前通知董事会办公室；在上述事实发生之日起一个工作日内报董事会办公室备案。随着该事实的进展，各单位（部门）有分阶段向董事会办公室报备的义务。

第三十三条  公司本部各部门(包括各分公司)、各子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

    第三十四条  公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，全资子公司、控股子公司由总经理负责信息披露工作，参股子公司的有关信息披露工作归由公司董事会办公室负责。

第三十五条  公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第三十六条  在信息公开披露之前，公司董事会、监事会全体成员及其他知情人员应当将信息的知情者控制在最小范围内。任何知情人员不得泄露该信息。

当公司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。依《公司法》、《证券法》及其他相关法规，公司保留对有关责任人进行法律追究的权利。

第三十七条  公司董事会办公室应会同公司办公室所属档案室，对有关资料进行定期整理，对发现应披露而未披露的信息，董事会秘书应当及时在临时公告或定期报告中披露。

第三十八条  董事长、董事会秘书及公司其他人员不得以记者招待会、答股东问答等形式代替公司的正式公告。非法泄露内幕信息的，公司将依法追究其个人的法律责任。

第三十九条  公司如认为有必要通过新闻媒介披露某一重大事件时，应当在公开该重大事件前向中国证监会或上海证券交易所报告披露的方式和内容。如果中国证监会或上海证券交易所认为有必要时可对披露时机、方式与内容提出要求，公司应当按上述有关监管部门的要求进行披露。

第四十条  凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第四十一条  信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

第七章 信息披露程序

    第四十二条  公司信息披露应当遵循以下程序：

(一)公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；

(二)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；

    (三)董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

    1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审核签字；

3、在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总裁审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

    4、董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交全资子公司总经理审核签字，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；

    5、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

(四)公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上诲证券监管办公室、上海证券交易所、上海国有资产管理办公室、上海上市公司资产重组办公室或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总裁或董事长最终签发。

第四十三条  公司指定的信息披露报纸为《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易所网站。

第八章  附  则

第四十四条  本《办法》自董事会批准之日起执行。

第四十五条  本《办法》由董事会负责修改和解释。

第四十六条  当本《办法》与国家有关法律、法规或中国证监会、上海证券交易所有关政策、规则相悖时，以国家有关法律、法规或中国证监会、上海证券交易所有关政策、规则为准。

2002年5月23日