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第一章
总 则
第一条
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，为切实发挥监事会的功能，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条
监事会发挥职能的核心在于监事会成员应当具备形式上和实质上的独立性，这一原则应当贯穿监事会履行职责过程的始终。
第二章
监事会的构成
第三条
监事应具有法律、会计、管理等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第四条
公司监事会人数由三名组成。设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第五条
监事由股东代表和公司职工代表担任。股东推荐担任的监事由股东大会选举或更换；职工代表担任的监事应由职工代表大会选举产生，其人数不得少于监事人数的三分之一。
第六条
有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定不适宜担任监事的人员，不得担任公司的监事。
公司的董事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员不得兼任监事。
第七条
监事每届任期三年。监事连选可连任。
第八条
根据公司章程规定，监事的义务参照公司董事的义务执行。
第三章
监事会的职权
第九条
监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，确保公司资产安全，维护公司及股东的合法权益。
第十条
监事会行使以下职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时董事会
（五）提议召开临时股东大会；
（六）
列席董事会会议；
（七）法律法规和公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十一条
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
监事会可以召开听证会，就对公司能产生重大影响的事项向公司有关负责人进行质询。公司有关人员必须出席会议并如实回答质询，监事会还应当广泛收集、及时反馈股东、职工及其它利益相关者的意见。
第十二条
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第十三条
监事会在充分了解公司重大决策的基础上，及时做出判断，并将所形成的明确书面意见传达给董事会和管理层。
第十四条
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不行干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第十五条
监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第四章
监事会召开
第十六条
监事会以会议作为议事方式。监事会定期会议每年至少召开两次。监事会也可根据实际需要召开临时会议。因故不能如期召开，应公告说明原因。
第十七条
会议的筹备
会议由董事会秘书处负责筹备，准备好会议的各种材料，拟订好有关议程，并负责通知全体监事。
第十八条
会议的通知方法
监事会会议应当在会议召开十日以前以书面形式将会议通知送达全体监事和列席人员。
监事会临时会议可以由董事会秘书处打电话、发传真和寄信等；通知时限为会议召开三日以前。
第十九条
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题、发出通知的日期。
第二十条
监事会会议的召开，由监事会召集人主持。
如有必要，监事会可以邀请公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，回答所关注的问题。参会者均应遵守本规则，对会议内容有保密的义务。
第二十一条
监事会会议应当由三分之二以上（包括三分之二）的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。若出席监事会会议人数达不到全体监事的三分之二，会议须延期举行，并再次通知未到监事。
第二十二条
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条
会议决议的表决方式
监事会决议采取逐项书面表决方式。监事会决议需经全体监事三分之二以上（包括三分之二）通过后生效。
监事会对以下事项作出决议，必须经全体监事审议通过：
（一）提议召开临时股东大会；
（二）对董事、总裁及其他高级管理人员违法违规行为提出处理的建议；
（三）聘请中介机构提供专业意见；
（四）公司章程规定的其他事项。
第二十四条
监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第二十五条
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，且也未委托代表出席的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会对其应当予以撤换。
第二十六条
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会的会议记录和决议作为公司档案由监事会指定一名监事永久保存，监事会应将会议记录和决议副本抄送董事会秘书。
第二十七条
监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
第二十八条
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为董事、监事和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第五章
信息披露
第二十九条
监事会会议形成的重大决议，须在会议结束后两个工作日之内，由公司董事会秘书负责，在指定的报刊上刊登披露。
第六章
监事会的约束及与其他部门的沟通
第三十条
监事会每年应至少进行一次自我评估或年度工作总结，并将此提交股东大会审议。
第三十一条
监事会是公司治理结构中唯一的独立监督机构。监事会的工作与董事会内设的审计委员会的工作并不冲突。针对同一问题两者发生意见分歧时，应引起股东大会、董事会、监事会和管理层的特别关注。
第三十二条
为保证监事会切实有效地发挥监督、检查职能，监事应与股东、职工和其他利益相关者保持良好的沟通。
第七章
引进独立监事
第三十三条
为保持监事会的独立性，在条件成熟时，可引进独立监事。关于独立监事的资格、人数比例、要求、职权等，参照有关国家规定执行。
第八章
附 则
第三十四条
本规则的解释权属上海嘉宝实业（集团）股份有限公司监事会。
第三十五条
本规则自股东大会通过之日起生效,修改时亦同。
2005年5月26日
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