目     录
    第一章   总则
    第二章   股东大会的性质和职权
    第三章   股东大会召开的条件
    第四章   股东大会的通知
    第五章   股东大会的议事内容及提案
    第六章   出席股东大会的股东资格认定与登记
    第七章   会议签到
    第八章   股东大会的议事程序
    第九章   股东大会决议
    第十章   股东大会纪律
    第十一章 股东大会记录
    第十二章 休会与散会
    第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第十四章  附则

股东大会议事规则

第一章  总  则

      第一条  为加强规范运作力度，明确股东大会的职责权限，提高股东大会的议事效率，维护上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，保证股东大会的程序和决议合法、合规，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章  股东大会的性质和职权

第二条 股东大会性质：股东大会是公司的最高权力机构。

第三条 股东大会依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换独立监事和由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案（提交大会审议前需经董事会审议）(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

                         第三章  股东大会召开的条件

第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
      第五条 有下列(一)、(二)、(七)情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列(三)、(五)、 (六)情形之一的，董事会应在事实发生后按照法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。
      （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）全体独立董事二分之一以上书面提议召开时（七）公司章程规定的其他情形。

前述本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

前述本条第（六）项提议未被采纳时，公司应将有关情况予以披露。

第六条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会在审议如下事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项；

第七条 如遇本规则第五条第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（七）项之情况，董事会在收到提议股东、独立董事或者监事会书面要求的30日内没有发出召集股东大会的公告，提议股东、独立董事或者监事会可以按照公司章程第五十四条规定的程序自行召集召开临时股东大会。

     第八条  单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会有权要求提议股东、独立董事或监事会提供与此相关的合法有效的证明或材料。书面提案应当报中国证监会上海证管办和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律法规和公司章程的规定。

第四章  股东大会的通知

第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。股东大会会议通知应当在《上海证券报》公告。
      第十条 股东大会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
      第十一条  董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
      列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十二条  会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
      第十三条  董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因不可抗力、其他意外事件等特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十四条  董事会发布召开股东大会的通知后，公司因不可抗力、其他意外事件等特殊原因需要变更召开股东大会的会议地点的，应在股东大会召开日前至少五个工作日发布地址变更通知。

第十五条  股东大会时间、地点的选择应当有利于让尽可能多的股东参加会议。

第十六条  对于提议股东、独立董事或监事会要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和公司章程，决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东、独立董事或监事会，并报中国证监会上海证管办和上海证券交易所。
      第十七条  董事会做出同意提议股东、独立董事或监事会提案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东、独立董事或监事会的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东、独立董事或监事会的同意，也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十八条  董事会认为提议股东、独立董事或监事会的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东、独立董事或监事会、中国证监会上海证管办和上海证券交易所。

提议股东、独立董事或监事会可在收到董事会通知之日起十五日内决定是否召开临时股东大会，并将该决定报告董事会、中国证监会上海证管办和上海证券交易所。

提议股东或监事会在董事会收到前述书面要求后三十日没有发出召集会议的公告（包括董事会同意后没有发出公告或一直没有书面的明确答复），则可在报中国证监会、上海证券交易所备案后，在董事会收到该要求后三个月内自行发出召开临时股东大会的通知。

    第十九条  提议股东、独立董事或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中国证监会上海证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合公司章程之规定外，还应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

　                 第五章  股东大会的议事内容及提案

   第二十条  股东大会的议事内容（议题）应事先由董事会审议通过，并提前三十日在《上海证券报》上公告。

  第二十一条  注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

   第二十二条  年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以以书面形式提出临时提案。董事会有权要求提案人提供有关合法有效的证明或材料。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十三条  对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照法律、法规和公司章程的规定进行审查。审核原则如下：
     （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
     （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
      第二十四条  董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十五条  提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，符合公司章程和本规则有关规定的可以要求召集临时股东大会。
      第二十六条  提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
      第二十七条  董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
      第二十八条  涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
      第二十九条  董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
      第三十条  会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
      非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
      会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
      第三十一条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
      董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权向董事会提出董事（含独立董事）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权向监事会提出监事（含独立监事）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
      提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论；对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第三十二条  独立董事侯选人提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
      在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证管办和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第三十三条  董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

第六章   出席股东大会的股东资格认定与登记

第三十四条  由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东按照规定进行登记后，为有权参加本次股东大会的股东；未经登记的股东，原则上不能参加本次股东大会。
      第三十五条  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
      第三十六条  欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点事先进行登记。 在登记时，个人股东应出示本人身份证、持股凭证或股东帐户卡；如代理他人登记的，同时应提供授权委托书；如代表法人股东进行登记的，同时需提供法定代表人签署、并加盖法人单位公章的授权委托书。

 除了上述实地登记以外，股东也可利用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述所需材料的复印件。
      第三十七条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十八条  投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
      第三十九条  出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的；（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的；
      第四十条  因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第四十一条  公司应当向登记参加股东大会的股东或股东代理人以书面方式另行发出会议通知，会议通知以信函方式在股东大会召开十天前向股东或股东代理人寄送（特殊情况下可在《上海证券报》上公告）。股东或股东代表凭会议通知参加股东大会。

第七章  会议签到
      第四十二条  出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、股票账户、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。出席会议的人员应在签到簿上签字。

第四十三条  个人股东亲自出席会议的，应出示登记时所需的证件及大会通知书；委任代理他人出席会议的，同时应出示授权委托书；

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的，应出示登记所需的证件、大会通知书及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、大会通知书、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证（股东帐户卡）。

由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的“授权代理人可以转委托第三人出席本次会议”的书面授权委托书、第三人的身份证。

               第八章  股东大会的议事程序

 第四十四条  股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
      第四十五条 对于提议股东、独立董事或监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六十七条的规定，出具法律意见；(三)召开程序应当符合本规则和有关法律法规和《公司章程》的要求。

第四十六条  对于提议股东、独立董事或监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三个工作日内通知提议股东或监事会。提议股东在报中国证监会上海证管办后，会议由提议股东（或股东代表）、独立董事、监事会召集人主持。提议股东、独立董事或监事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定出具法律意见。提议股东自行召开的，律师费用由提议股东自行承担；独立董事或监事会自行召开的，律师费用由公司承担。

董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合有关规定。

第四十七条  大会主持人应按预定时间宣布开会。
      第四十八条  大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
      第四十九条  会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第五十条  在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
      第五十一条  在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十二条  董事会应当认真审议并安排股东大会的审议事项，股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

第五十三条  股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十四条  股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言、质询或提问的股东应当向大会秘书处登记。发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。

 股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。

股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，可发言。
    公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间也不超过5分钟。

第五十五条  有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询或发言，但应说明理由：（一）内容与议题无关；（二）有关事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答将显著损害大多数股东的共同利益；（五）没有按规定进行发言登记；（六）有关法律法规、公司章程规定的其他情况。
      第五十六条  股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向大会主持人声明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在表决该项关联交易时应回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。

第五十七条  股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
      第五十八条  年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第二十二条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。
      第五十九条  在表决时，每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
      第六十条  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
      第六十一条  股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
      第六十二条  临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
      第六十三条  对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事担任监票人。监票人应在表决结果上签字。
      如大会议案中有关联交易，则与该关联交易有关的关联股东或其代理人不得出任本次股东大会的监票人。

第六十四条  公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
      第六十五条  如出现下列情况者，则其代表的股份视为弃权：

（一）因中途退场等原因未填写表决票的股东；（二） 填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效；

第六十六条  持有公司股份、并按照程序登记的董事、监事和高级管理人员，可以以个人名义代表个人股份表决（除与其相关的关联交易外）。

第九章  股东大会决议

   第六十七条  股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的股份的三分之二以上同意通过。
      第六十八条  股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
      第六十九条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
      第七十条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（七）与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十一条  在股权分置情形下，公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。具体事宜根据《公司章程》的有关规定执行。
      第七十二条  会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
     第七十三条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，公司应当即时点票。
      第七十四条  公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
      公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。
      第七十五条  公司股票应当在股东大会召开期间按＜＜上海证券交易所股票上市规则＞＞的规定停牌与复牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第十章  股东大会纪律

第七十六条 股东大会设立大会秘书处，是具体负责大会有关程序与会场纪律方面的事宜的专门机构。

第七十七条  董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

 第七十八条  已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

大会主持人可以责令下列人员退场：（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
    第七十九条 在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照<<上海市公共场所治安管理办法>>的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。

       第八十条  公司召开股东大会应坚持朴素从简、降低公司开会成本的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益及各种补贴。

第十一章  股东大会记录
      第八十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
      第八十二条  股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保管。

第十二章  休会与散会
      第八十三条  大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
      第八十四条  股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十三章  股东大会决议的执行和信息披露规定
      第八十五条  公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露。
      第八十六条  股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
      第八十七条  会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
      第八十八条  股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
      第八十九条  利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
      第九十条  股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
      第九十一条  公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
                       第十四章    附则
       第九十二条 本规则经股东大会审议批准后实施。
       第九十三条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
       第九十四条  有下列情形之一的，公司应当修改本规则：（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；（二）新颁布有关法律法规；（三）股东大会决定修改本规则。
      第九十五条  本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
     第九十六条  本规则的解释权属于董事会。